第三者割当増資において、辞退者の代わりに株式引き受けの申し入れがあった

◯事案の概要

第三者割当増資において、株主総会を開催して募集事項の決定をしたところ、払込期日を前に引受を辞退したい旨の申し入れと、辞退を受けて代わりに株式の引き受けをしたい旨の申し入れがあった。このとき辞退者と同条件で引受をするためには、再度株主総会を開催し、代わりに株式の引き受けをする人についてのみ割当決定が必要と考えてよいか

◯相談内容

第三者割当増資の件でご相談させてください。
株主総会を開催し、以下のような募集事項の決定をしました。

・募集株式の数500株、払込金額1株1万円
・株式の割り当てはAさん300株、Bさん150株、Cさん50株

Cさんから、払込期日を前に引受を辞退したい旨の申し入れがありました。その後Cさんの辞退を受けて、Dさんが代わりに株式の引き受けをしたい旨の申し入れがありました。

Dさんが株式を引き受けることに関して以下のように考えますが、菰田先生のご意見をお伺いしたく思います。

株式の割り当てでは、会社法204条で定める割当決議を引受を条件としてA、B、Cに対して行っており、DがCの代わりに同条件で引受をするためには、当然、再度株主総会を開催し、Dに対する割当決定のみ必要

その場合、株主総会を開催し議事録を添付し、払込期日までにDが払込を完了することで、A、B、Dを引受人とする500株の新株発行ができる

◯菰田弁護士の回答

はい、先生のお考えで特に問題ないと思いますよ。
やはり、募集事項の内容が変わってしまうのであれば、改めて株主総会が必要になるのは当然です。

また、ABCによる引受けの申込みが条件となっている以上、CがDに変わるなら、改めて決議が必要になりますね。

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