新設分割の手続きに先立ち資金だけ移動させたい

◯事案の概要

新設分割を予定していたが、事業について緊急に資金が必要となったため、新設分割の手続きに先立ち資金だけ移動させたい

◯相談内容

新設分割に関して質問です。A社の事業に関するすべてをB社に承継させる新設分割を予定しています。最終的に、B社の株主をA社の株主(X)ではない別の人物(Y)にしたいというのが目的です。

新設分割の手続きそのものについては、年明けになる見込みですが、現段階でとにかくお金だけ動かしてしまいたいという要望です。

私としては、現段階では下記のような方法が考えられるかと思ったのですが、いずれが適しているでしょうか。

①XとYで金銭消費貸借契約を結び、新設分割が効力を生じたら株式譲渡の契約をして、相殺する。

②条件付き(新設分割の効力が発生することを条件として)の株式譲渡の契約を締結する。

③分割対価をA社に交付することとし、YはA社に資金提供。YとA社で金銭消費貸借契約を結び、新設分割の効力が発生したら株式の売買代金と相殺する。

◯菰田弁護士の回答

①について
株式が手に入るかどうかわからない状況で、お金を払わなくてはならないため、出資する側としては不安なスキームでしょうね。あまりお勧めはできません。

②について
良いと思いますよ。

③について
これも1と同様に、後で株式譲渡契約がちゃんと締結されるかどうか担保がないため、不安でしょうね。

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