新設分割の手続きに先立ち資金だけ移動させたい

◯事案の概要

新設分割を予定していたが、事業について緊急に資金が必要となったため、新設分割の手続きに先立ち資金だけ移動させたい

◯相談内容

新設分割に関して質問です。A社の事業に関するすべてをB社に承継させる新設分割を予定しています。最終的に、B社の株主をA社の株主(X)ではない別の人物(Y)にしたいというのが目的です。

新設分割の手続きそのものについては、年明けになる見込みですが、現段階でとにかくお金だけ動かしてしまいたいという要望です。

私としては、現段階では下記のような方法が考えられるかと思ったのですが、いずれが適しているでしょうか。

①XとYで金銭消費貸借契約を結び、新設分割が効力を生じたら株式譲渡の契約をして、相殺する。

②条件付き(新設分割の効力が発生することを条件として)の株式譲渡の契約を締結する。

③分割対価をA社に交付することとし、YはA社に資金提供。YとA社で金銭消費貸借契約を結び、新設分割の効力が発生したら株式の売買代金と相殺する。

◯菰田弁護士の回答

①について
株式が手に入るかどうかわからない状況で、お金を払わなくてはならないため、出資する側としては不安なスキームでしょうね。あまりお勧めはできません。

②について
良いと思いますよ。

③について
これも1と同様に、後で株式譲渡契約がちゃんと締結されるかどうか担保がないため、不安でしょうね。

※本サイトに掲載された相談事例は、実際に会員様から寄せられたご相談について回答したものを簡略化して掲載しております。
ご入会されると、毎月のニュースレターでより詳しい解説をご覧いただくことが可能です。

関連記事

  1. 手塚宏樹様(司法書士)LEGALMAGIC会員様インタビュー

  2. 退職後の役員への損害賠償の可否について

  3. ストックオプションにベスティング条項を付与することについて

  4. 自筆証書遺言が遺言書本文とワープロ打ちの別紙で構成されている

  5. 取締役として訴訟の場などに出ることは、非弁行為にあたらないか

  6. みなし優先株でも投資元本は普通株式より先に回収できるか

  7. 株式譲渡資金を法人設立日より前に振り込んだ場合の株式譲渡契約書の記載に…

  8. 出資する際に考えられるリスクとは

PAGE TOP