会社が連帯保証をする場合、100%株主会社の株主総会決議が必要か

◯事案の概要
銀行からA社が借入し、その際B社がA社の連帯保証をする場合、B社の100%株主であるC社の株主総会決議が必要か

◯相談内容
株式会社の決議についての質問です。

A社 株主a 100% 代表取締役a
B社 株主C社100% 代表取締役b
C社 株主X 代表取締役d

銀行からA社が借入し、その際B社がA社の連帯保証をします。そのとき、B社が取締役会非設置会社の場合はB社において株主総会が必要です。
ただ、この場合にC社側においても、B社の株主総会において決議するためにC社の株主総会決議が必要なのでしょうか。代表取締役の職務執行としてdが単独で決議できるのでしょうか?(C社も取締役会非設置の1人役員、1人代表です)

私の考えとしては、完全子会社に対する議決権の行使は代表取締役会の職務権限の範囲と考えますが、いかがでしょうか?

◯菰田弁護士の回答
はい、C社としてはB社株主としての株主権行使(議決権行使)ですので、単なる業務執行です。だとすれば、特にC社の株主総会決議を経る必要性はなく、日常的な業務執行として代表取締役の権限で行って構いません。

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