同族会社で自社株を買い増しする際、株主総会を通さずに取締役会のみで進めることが可能か

◯事案の概要

同族会社で自社株を買い増しする際、株主総会を通さずに取締役会のみで進めることが可能か

◯相談内容

株がいろんな人に散っているのですが、自社株を買い増しする際、株主総会を通さずに取締役会のみで進めることが可能でしょうか。中小企業で同族会社、会社で自社株を買い増す前提になります。

◯菰田弁護士の回答

自己株式取得の場合、不特定の株主達から自己株式を取得するか、特定の株主から自己株式を取得するかで手続きが異なってきます。ただ、いずれの場合も株主総会決議が必要です。

まず、不特定の株主から自己株式を取得する場合には、株主総会の普通決議で取得する株式の数や金額、期間等を定めます。その上で、実際に取得をするタイミングで改めて株主総会の普通決議を行います。この後者の普通決議に関しては取締役会設置会社であれば取締役会決議で代替可能です。

特定の株主から自己株式を取得する場合には、株主総会の特別決議が必要になってきます。ですので、株主総会決議なしに自己株式取得を行う事は会社法上許容されておりません。

ただ、相対取引ではなく、株式市場から取得する場合には定款で定めれば取締役会決議で可能になりますが、相対取引ではやはり株主総会決議が必要になります。

◯その後の相談内容

ありがとうございます。確認で恐れ入りますが、取得する側、される側の保有株日数は関係ありますか?つまり、51%持っているから手続きが簡素化されるなどのことはありますでしょうか。

◯菰田弁護士の回答

特にありません。自己株式取得は従前、一切禁止されていたものを会社法の改正で認められるようになりました。ただ、自己株式を会社が保有し過ぎると資本が空洞化してしまいますので、なるべくハードルを高くするようにこのような設定になっています。

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