SOを発行する前提で監査役の報酬額改定議案を併せて決議する必要があるか

◯事案の概要

SOを発行する前提で監査役の報酬額改定議案(追加される報酬等の額 監査役 割当日において算出される新株予約権の公正な評価額)を併せて決議する必要があるか

◯相談内容

以下のスケジュールで有償のストックオプション(設立時の簿価と同様に1株1円で発行する有償SO)を発行する会社がございます。

A月31日 株主総会でのSO発行決議
A月31日 SOの割当日(SOの発行効力日)
B月15日 SOの払込日(銀行送金)

B月18日 増資に関する株主総会決議
B月18日 増資に関する投資契約の締結日

C月31日 増資の効力日

上記のとおりSOを発行する前提で、監査役の報酬額改定議案(追加される報酬等の額 監査役 割当日において算出される新株予約権の公正な評価額)を併せて決議する必要はあるでしょうか。

設立後間もない段階での発行で、1株当たりの簿価である1円で発行しますし、付与対象者に対する報酬として発行するものではないと考えれば決議は不要かもしれません。しかし金額が1円と安く、純粋に割当を受ける方が投資として引き受けるものとも断定できないため、念のため決議した方が無難と考えましたが、いかがでしょうか。

◯菰田弁護士の回答

形式上としては有償発行ですので、報酬ではない以上決議の必要性はありません。逆に、これを決議してしまうと報酬としての色合いが強くなってしまい、税務署から所得として評価されてしまう可能性が出てきますので、決議しない方が良いと思います。

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