譲渡承認手続きについて

◯事案の概要

譲渡承認手続きについて、現時点において株主総会で譲渡承認を得ておけば、将来いつオプションを行使したとしても譲渡承認は有効なのか

◯相談内容

譲渡予約権を発行するため、譲渡承認手続きについて検討しております。

●現状
非公開会社
行使期間は契約締結日から10年間
(実際に行使されるタイミングにおいて非公開会社の状態か公開会社になっているかは不明)
数年後には、取締役会設置会社になっている可能性も高い。

現在の譲渡承認機関は株主総会です。現時点において譲渡承認を得ておけば、将来いつオプションを行使したとしても譲渡承認は有効なのかという点が気になっています。

●疑問点
オプション行使された時点における株主が譲渡承認の可否を判断すべきと考えると、あらかじめの譲渡承認は不可と思えます。

一方で、譲渡承認の意義は、譲渡される株数と譲渡先の適否ほ判断するものとすると、この点は将来も変わらないため、あらかじめの譲渡承認も可能と思えます。

私の見解は後者(あらかじめの譲渡承認は可能)と考えておりますが、いかがでしょうか。

◯菰田弁護士の回答

結論としては、オプション行使時に譲渡承認が必要になります。オプションが行使されなくては、そもそもの株式譲渡自体が存在しませんので。

今後、株式分割や併合で株式数は変わるかもしれませんし、減資によって株式が消却かもしれません。その会社の状況によっては、その権利者に譲渡することが得策ではなくなるかもしれません。

結局は、オプション行使時にならなくては、その株式譲渡について会社が許容できるかどうかの判断がつかないため、改めてオプション行使時に譲渡承認が必要になりますね。

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