株式交換で親子会社関係を作るときの課税について

◯事案の概要

A社の株式全部をB社に対して無償譲渡することを予定しているが、B社の株主はオーナーが100%保有している

◯相談内容

A社は利益が1億円程度ある会社です。社歴は浅いため、利益剰余金も同程度です。

今般、A社の株式全部をB社に対して無償譲渡することを予定しています。B社の株主はオーナーが100%保有しています。この取引で株式は移動しますが、オーナーの資産で考えれば価値の移動はなく、共通支配下での取引になります。

この場合、AからBという主体の移動はありますが、無償であっても有償であっても課税はされないという理解で良いでしょうか。私としては、実際の価値の移転はないので課税はないものと理解しております。

◯菰田弁護士の回答

確かに支配関係はそうかもしれませんが、個人所有の資産を法人という別人格に譲渡するので課税されます。

そもそもこの事案は、株式譲渡で親子会社関係を作るのではなく、株式交換で親子会社関係を作る典型的なケースだと思います。

そして、株式交換なら税制適格株式交換という課税されない方法がありますので、その要件を満たすような株式交換を組成することになりますね。ここはその会社の顧問税理士に相談された方が良いと思います。

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